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东方银星:内斗不止,出路何在

2016-05-02 10:50 清风

东方银星的控股权之争从未停止过。在分析人士看来,之前,豫商集团同原大股东和现大股东的斗争实质是为了争夺壳资源,但如今,豫商集团已拿到匹凸匹控股权,现在的争斗不过是为了找到合适的时机退出而已。事实证明,东方银星的“增持战”令其股价屡创新高,曾一度飙涨117.99%。

资本市场好比战场,只不过打仗用的真刀真枪换成了真金白银,在利益面前谁都不想退步。

作为A股著名的股权争夺战,河南东方银星投资股份有限公司(下称“东方银星”)此前因两大股东内斗广受关注。而去年8月,东方银星原大股东银星集团将股份转让给晋中东鑫建材贸易有限公司(下称“东鑫建材”)后,原举牌方豫商集团有限公司(下称“豫商集团”)与后来者东鑫建材之间的“明争暗斗”继续上演。

从东方银星发布的最新财报来看,双方的持股比例相当。4月20日,东方银星发布一季度财报:第一大股东为东鑫建材,持股40960099股,占比32%;第二大股东为豫商集团,持股28823378股,占比22.52%;第三大股东为豫商集团一致行动人上海杰宇资产管理有限公司(下称“上海杰宇”)持股9576579股,占比7.48%。二者合计占股30%,持股数量直逼第一大股东东鑫建材。

与此同时,由于对立双方势均力敌,4月20日,东方银星公布的2016年公司第一次临时股东大会决议公告显示,公司有关修改《公司章程》的议案未能获得通过。

有意思的是,根据东方银星2015年年度报告,其母公司在职员工数量仅为11人,主要子公司在职员工数量为零,上市公司在职员工数量合计仅为11人。

《国际金融报》记者查询东方银星年报发现,除了员工骤降,公司财务状况也不容乐观。2015年全年扣除非经常性损益后,东方银星再次亏损456万元。由于主营业务陷入停滞,这已是东方银星扣非后连续第三年亏损。在过去的十年中,除了2010年,东方银星已经连续9年扣非后亏损。

面对公司持续亏损,员工数量越来越少及漫无休止的股权纠纷,多次重组失败之后,充满“内忧外患”的东方银星出路难寻。

沦为空壳

据相关媒体报道,2013年底及2014年底,东方银星员工人数一直为32人,包括行政人员7人、财务人员7人、技术人员6人、生产人员5人和销售人员7人。

不过,截至2015年12月31日,东方银星员工数已降至行政人员7人、财务人员3人、技术人员1人。

对于员工人数的骤降原因,东方银星董秘蒋华明对《国际金融报》记者表示:“人员的减少是公司根据业务调整来变动的。”

而中投顾问研究总监郭凡礼在接受《国际金融报》记者采访时则认为,“东方银星员工人数越来越少的原因主要有两方面:一方面,公司业绩惨淡,为削减成本,从而控制员工人数;另一方面,公司心思大多花在重组上,无心生产经营,壳气息较重。”

根据东方银星最新披露的2016年一季报,年初至本报告期末,东方银星营业收入为643.52万元,同比上年度末增加1508.81%。归属于上市公司股东的净利润为2.34万元,上年初至报告期末为-13.7万元。

该公司此前披露的2015年年报显示,归属于上市公司股东的净利润为3861.34万元,不过扣除非经常性损益后的净利润为亏损456.3万元。

对于亏损,东方银星表示,公司业务以建材贸易为主,由于没有建立独立的品牌和主营产品,销售模式也以最终客户的零星采购为主,无法形成销售规模也无议价能力优势;同时行业的账款周期较长、回收难度较大,为了保证资金安全,只能有选择性地进行一定的建材贸易业务,导致业务难以扩大。

值得一提的是,由于主营业务长期低迷,东方银星已经屡次被审计机构出具非标准审计报告。

股东酣斗

东方银星如今的惨状与其大股东和豫商集团长久以来的股权争夺不无关系。

时间拨回2013年6月7日,东方银星公告称,豫商集团于2013年5月7日至6月5日通过证券交易系统集中竞价交易买入了东方银星640万股,占总股本的5%。此后接连买入。同年7月12日,豫商集团持股量已占东方银星总股本的15%。

面对不断举牌,原大股东银星集团同样以增持予以回应。

东方银星2013年7月23日公告称,银星集团的一致行动人华宝信托买入公司股票640万股,占总股本的5%。至此,银星集团及一致行动人华宝信托合计持有东方银星股份的26.04%,高出豫商集团11.04%。

彼时,豫商集团投资总部总经理乐梅洲在接受媒体采访时表示,豫商集团的增持,就是为了争夺话语权。

此后,双方开启了长久的“增持战”,以至于双方的持股比例甚至出现过相同的现象。2014年10月14日,上海杰宇增持257400股股份。至此,豫商集团及其一致行动人持股比例为29.9999%。同年10月16日,原大股东银星集团一致行动人许翠芹增持30500股股份。至此,银星集团及其一致行动人持股比例为29.9999%。两者持股相同,直逼30%要约红线。

2015年1月23日,东方银星发布公告称,因两大股东银星集团、豫商集团的股权之争以及豫商集团通过媒体公开反对与东珠景观的重组方案,预计无法在重组预案发出6个月内召开股东大会,因此决定终止此次重组。

随后的2015年8月4日,公司原大股东银星集团正式与东鑫建材签署了《股份转让协议》,银星集团将其持有的近2679万股公司股票以每股29.94元的价格转让给东鑫建材。银星集团彻底退出东方银星,并且公司大部分原高管离职。

从2015年年报披露的东方银星股权结构来看,第一大股东东鑫建材持股30%,豫商集团及上海杰宇资产管理有限公司也合计持有30%股权,二者势均力敌。不过后来,东鑫建材在2016年1月15日、18日、19日,不断增持东方银星股份,截至今年一季报报告期末,东鑫建材以4096万股,占公司股权比例32%成为东方银星第一大股东,豫商集团及其一致行动人股权比例未有变化。

尽管如此,豫商集团与东鑫建材之间的内斗并未结束。

从东方银星4月20日公布的2016年公司第一次临时股东大会决议公告来看,公司有关修改《公司章程》的议案未能获得通过。从明细来看,对该项议案投出赞成票的共有4152.86万股,占比为51.95%,然而反对该议案的票数亦多达3839.996万股,由于修改《公司章程》属特别决议议案,须获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上方能通过。基于此,该议案最终“流产”。

值得一提的是,东方银星第二大股东豫商集团与其一致行动人合计持有的上市公司股份规模恰好为3839.996万股,可见,正是由于豫商集团的全力阻扰,导致该议案遭否。

针对为何屡次反对修改《公司章程》,《国际金融报》记者致电豫商集团,对方表示董秘办公室工作人员全部出差,无法转接电话回答记者问题。

中投顾问研究总监郭凡礼表示,“本次修改《公司章程》方案,修改幅度较大。就方案内容来看,很大程度上代表了大股东东鑫建材的意志,若方案得到通过,将会削弱豫商集团在东方银星中的话语权与影响力,为了表现出对公司的控制权,豫商集团屡次投票反对来与大股东东鑫建材进行博弈。”

或再重组

除了股权的争夺,两者交锋的战场还延伸到了法院。据东方银星披露,2015年9月16日,东方银星公告了《河南东方银星投资股份有限公司涉及诉讼公告》。2016年3月24日,东方银星收到了河南省商丘市睢阳区人民法院(2015)商睢民初字第03457号民事判决书,法院就本案公司决议撤销纠纷一案作出如下判决:1.驳回原告豫商集团要求依法撤销被告东方银星2015年度第二次临时股东大会上通过的所有决议诉讼请求。2.一审案件受理费人民币100元,由原告豫商集团有限公司负担。

此外,东方银星2016年4月12日收到河南省商丘市瞧阳区人民法院转寄的豫商集团有限公司《民事上诉状》,由于该上诉还处于诉讼机构受理阶段,目前尚不会对东方银星经营造成实质性影响。

对此,郭凡礼表示,“豫商集团同原大股东和现大股东东鑫建材的斗争实质是争夺壳资源的斗争,由于上市通道受阻,IPO屡次暂停,注册制暂难推出,小盘股壳资源成为各大公司争夺的对象。要想结束这一斗争的关键在于控股权的改变,某一股东在股权占比上获得绝对的优势,才能停止股东内斗。”

郭凡礼认为,豫商集团实际控制人目前已拿到另一家上市公司匹凸匹的控股权,东方银星控股权对于他们而言已不如原来那么重要,但即便要退出,也要充分利用手中的筹码,选准合适的时机。“在豫商集团与东鑫建材的股权争夺中,东方银星股价连续冲高,豫商集团可以通过争夺股权的形式炒高股价,尽可能获得最大利益,再抽身而退”。

然而,长久的股权斗争拖累的都是投资者。为了对投资者负责,东方银星该何去何从呢?在2015年年报中,东方银星计划在2016年继续开展建材贸易业务。在确保公司稳建发展的同时,加快历史遗留问题的处置及费用的控制,重点推进资产重组和业务转型,使公司尽快步入快速发展轨道。

在郭凡礼看来,“重组似乎是东方银星的惟一出路,在多次重组失败之后,东方银星很可能会‘越挫越勇’,再发起一次重组。”

责任编辑:清风

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